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Una verbena en un barrio madrileño. Don Paco, el dueño de la barraca de fenómenos "El Palacio de las Maravillas", anuncia varios números con artes de charlatán. Sus números estrella son Stella Matutina, una cabeza parlante, y una mujer barbuda que canta cuplés. Levinsky, un aventurero extranjero, le exige a don Paco que le liquide unos pagarés, pero como éste no puede cumplir, el aventurero le hace firmar la cesión de la Stella Matutina para llevársela a América. Stella, enamorada del encargado del tiovivo, canta su pena. Pero los enanos de la barraca descubren algo sobre Levinsky.
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